来源： 中国经济网

中国经济网北京10月27日讯 昨日晚间，源亿（605090.SH）发布公告称，收购森泰10月26日，条件通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第16次工作会议，中信证券对公司发行股份、建功可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。源亿根据会议审核结果，收购森泰公司本次交易事项获得有条件通过。条件通过 

九丰能源表示，中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，建功经公司向上海证券交易所申请，源亿公司股票（股票简称：九丰能源，收购森泰股票代码：605090）自2022年10月27日（星期四）开市起复牌。条件通过 

九丰能源指出，中信证券公司尚未收到中国证监会的建功正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后将及时履行信息披露义务。 

9月27日，九丰能源发布了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）。关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，本次交易中，九丰能源拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司森泰能源100%股份。 

中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第650号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为180，200.00万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为180，000.00万元。 

九丰能源以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：九丰能源以现金支付人民币60，000万元，以发行的股份支付人民币12，000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币108，000万元。 

本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。2022年5月18日，公司实施了2021年年度权益分派方案，每股现金红利0.25元（含税），每股转增股份0.4股。由此，发行价格调整为22.83元/股。 

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180，000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付12，000万元。按照经调整后的发行价格为22.83元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5，256，212股。 

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为九丰能源人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 

购买资产发行可转换公司债券的总数=九丰能源向各交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量之和。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180，000万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付108，000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为10，799，973张。 

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。 

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 

业绩承诺方承诺，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于47，581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。 

关于募集配套资金，本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过120，000万元，不超过本次交易中九丰能源以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后九丰能源总股本的30%。 

募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，九丰能源将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。 

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为九丰能源人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 

本次募集配套资金九丰能源向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日九丰能源股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为九丰能源募集配套资金发行期首日。 

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。 

本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易前后，公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更。 

九丰能源表示，本次交易的目的为打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度；突破公司原有市场辐射范围，实施“出华南”战略；快速切入LNG汽车加气市场，拓宽终端应用领域；提前布局BOG提氦及氢能等新型业务的需要。 

九丰能源本次交易的独立财务顾问为股份有限公司，项目主办人为洪涛、杨斌、赵巍、张天亮，项目协办人为卢乾明、胡晓芸、袁泽、许卫奇、岳文韬。 

(责任编辑：综合)