反向合并控股股东 润本股份IPO路上遭追问

来源：北京商报

在蚊虫叮咬频发的合并夏季，主营业务为驱蚊产品的控股润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”）向沪市主板发起了冲刺。证监会官网显示，股东股份润本股份近日收到了证监会下发的润本首发反馈意见。在首发反馈意见中，上遭润本股份反向吸收合并控股股东的追问情况引起了监管层的重点关注，公司原控股股东广东润峰婴儿用品有限公司（以下简称“广东润峰”）在被其反向吸收合并后予以注销。合并此外，控股润本股份于2019年12月一个月内连续发生3次增资，股东股份其中第三次增资额大涨。润本上述疑点均需要润本股份作出解释。上遭

反向吸收合并控股股东

在拟IPO公司中，追问出现报告期内反向吸收合并控股股东的合并情况十分罕见。在首发反馈意见中，控股证监会重点提到了润本股份这一情况。股东股份

招股书显示，润本股份深耕家居个人生活领域，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售。若公司成功上市，也将成为A股“驱蚊第一股”。

回顾润本股份发展之路可知，润本股份的前身为广州润峰，成立于2013年，公司成立之初，由广东润峰100%持股。2020年11月6日，广州润峰召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后即为现在的润本股份。

值得注意的是，为精简公司的管理架构、提高管理效率，2018年9月27日，广州润峰与彼时的控股股东广东润峰签署《吸收合并协议》，约定由广州润峰吸收合并广东润峰，合并后广州润峰存续，广东润峰予以注销，合并日前广东润峰的资产及债权债务、与全体员工的劳动关系在合并后均由广州润峰承继。2019年6月，上述吸收合并完成，广州润峰股权结构变更为由赵贵钦、鲍松娟二人分别持有80%、20%股份。

上述情况也引起了监管层的关注，在首发反馈意见中，证监会要求润本股份说明本次反向吸收的具体原因和合理性，是否进行审计、评估等。

经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，一般而言，市场上吸收合并子公司的交易很多，而反向吸收合并母公司的交易较少。若公司未在招股书中注明此项交易的具体原因，在监管审核中容易遭到追问。

一个月3次增资价差大

报告期内，润本股份曾在2019年12月进行了3次增资，而这3次增资的增资价格却存在不小差异，这也是本次润本股份IPO的一大疑点。

据了解，2019年12月2日，润本股份股东会作出决议，同意增加公司注册资本至5880万元，新增注册资本由广州卓凡投资控股有限公司（以下简称“卓凡投控”）认购3510万元，广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓凡承光”）认购420万元，赵贵钦认购712万元，鲍松娟认购178万元，鲍新专认购60万元，增资价格均为1元/注册资本。

仅过去了10天，2019年12月12日，润本股份进行了第二次增资，股东同意公司注册资本由5880万元增加至5907万元，新增注册资本由卓凡投控认购，增资价格同样为1元/注册资本。

不过11天后的第三次增资，增资价格却提高到了6.67元/注册资本。2019年12月23日，润本股份股东会同意公司注册资本增加至6000万元，新增的注册资本由广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓凡合晟”）以620.31万元认购，增资价格为6.67元/注册资本。

需要指出的是，上述增资完成后，卓凡投控成为润本股份的控股股东。截至招股书签署之日，卓凡投控持有润本股份52.45%的股份，为润本股份控股股东。赵贵钦、鲍松娟分别持有卓凡投控80%、20%股份，通过直接或间接合计控制润本股份85.38%的股份表决权，为公司实际控制人。

此外，前文所述卓凡承光、卓凡合晟均为员工持股平台，其中卓凡承光由润本股份实控人赵贵钦、鲍松娟及其近亲属共同控制。

对此，证监会要求润本股份说明2019年12月，公司一个月内连续发生3次增资的背景及原因，定价差异的原因，是否对实控人低价增资进行了股份支付的处理。

财务总监、董秘连换三任

此外，报告期内，润本股份还存在财务总监、董秘连换三任的情况。

招股书显示，2020年5-8月，润本股份财务总监为许迎丰，任期只有不到4个月。2020年11月，股份公司第一届董事会成立，聘任陈泽龙担任润本股份财务总监兼董事会秘书，不过仅过去半年左右时间，润本股份财务总监、董事会秘书的职务再度换人。据了解，陈泽龙因个人原因于2021年4月离职，润本股份第一届董事会第五次会议聘任吴伟斌新任财务总监、郑涛新任董事会秘书。2021年12月，郑涛因个人原因离职，由吴伟斌兼任董事会秘书。

投融资专家许小恒表示，对于拟IPO公司而言，财务总监、董秘都是非常重要的职位，一般而言上述职位在高管中也较为稳定，申报IPO之前财务总监、董秘频频生变，其中的原因恐被监管层追问。

业绩情况方面，报告期内，润本股份归属净利润逐年升高。财务数据显示，2019-2021年，润本股份实现的营业收入分别约为2.79亿元、4.43亿元、5.82亿元；对应实现的归属净利润分别约为3567.18万元、9471.21万元、1.21亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为3462.57万元、9182.45万元、1.17亿元。

本次主板IPO，润本股份拟募集资金9.03亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于黄埔工厂研发及产业化项目、信息系统升级建设项目、渠道建设与品牌推广项目以及补充流动资金四个项目。

针对公司相关问题，北京商报记者向润本股份方面发去采访函，不过截至记者发稿，并未收到对方回复。

北京商报记者 董亮 丁宁